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FATO RELEVANTE
Incorporação da Omtek (Complemento CVM)

São Paulo, 12 de maio de 2011 - A São Martinho S.A. (Bovespa: SMTO3; Reuters: SMTO3 SA e Bloomberg: SMTO3 BZ) (“Companhia” ou “São Martinho”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.° 319/99, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:

1. Conforme Fato Relevante publicado em 26.04.2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25.04.2011, a incorporação da Omtek - Indústria e Comércio Ltda. (“Omtek”), “ad referendum” da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da São Martinho e da Reunião de Sócios da Omtek a serem realizadas em 30 de maio de 2011.

2. Tendo em vista que o Laudo de Avaliação da operação de incorporação da Omtek elaborado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes tomou por base o balancete-base da Companhia em 30 de abril de 2011, portanto, posterior à publicação do Fato Relevante de 26.04.11 a Companhia, por meio do presente Fato Relevante, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral informações complementares sobre a operação de incorporação, conforme segue.

3. Como já explicitado, a operação não implicará na mudança dos objetivos do Grupo e ocorrerá com a incorporação total dos ativos pela São Martinho (sua única sócia), que concentrará as atividades atualmente desenvolvidas pela Omtek: fabricação, comercialização, exportação e importação, por conta própria ou de terceiros, de produtos químicos e orgânicos, bem como a fabricação de aditivo, ingrediente e suplemento para consumo animal.

4. A operação, após aprovação pelos Acionistas, resultará nos seguintes benefícios: (a) aumento da eficiência das operações (centralização e consolidação das atividades da Omtek pela São Martinho); e (b) fortalecimento do desempenho financeiro da São Martinho e maiores níveis de competitividade e produtividade.

5. A incorporação processar-se-á pelo valor contábil da totalidade do acervo líquido incorporado da Omtek em 30.04.2011, no montante de R$ 24.166.484,43 (vinte e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e quarenta e três centavos), conforme avaliação realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A Omtek será extinta e suas quotas, detidas pela São Martinho serão canceladas. Todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Omtek passarão automaticamente ao acervo patrimonial da São Martinho, na qualidade de sucessora em caráter universal, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

6. A incorporação não resultará em aumento de capital da São Martinho, vez que as quotas da Omtek já estavam registradas em seu patrimônio líquido.

7. Pelas características próprias desta operação, não há direito de retirada dos sócios da Omtek (artigo 136,IV c/c 137 da Lei das S.A.) ou relação de substituição de ações (artigo 264 da mesma lei).

Os documentos relativos à operação estarão disponíveis para análise dos acionistas da Companhia a partir do dia 12 maio de 2011, no endereço localizado a Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 61 - cj. 132 - Brooklin Novo, CEP 04575-060, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no horário comercial (segunda a sexta, das 8:00h às 18:00h), mediante comprovação da posição acionária respectiva, mediante apresentação de extrato emitido com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (11) 2105.4140, com a área de Relações com Investidores da Companhia.

Os documentos previstos na Instrução CVM n° 481/2009 e as informações solicitadas na Instrução CVM n.° 319/1999 foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), encontrando-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da Companhia, em seu website de relações com investidores (www.saomartinho.ind.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).

Cordialmente,

João Carvalho do Val
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Felipe Vicchiato
Gerente de Relações com Investidores

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